导言

2019年1月30日，证监会在深夜发布了多项关于科创板的新规，小编整理如下，供大家参考。

目录

1、关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见

2、证监会发布科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）

3、关于就设立科创板并试点注册制相关配套业务规则公开征求意见的通知

4、上交所就发布科创板及注册制规则答记者问

5、科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（征求意见稿）

6、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》起草说明

7、科创板上市公司持续监管办法（试行）（征求意见稿）

8、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》起草说明

1

关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见

为进一步落实创新驱动发展战略，增强资本市场对提高我国关键核心技术创新能力的服务水平，促进高新技术产业和战略性新兴产业发展，支持上海国际金融中心和科技创新中心建设，完善资本市场基础制度，推动高质量发展，根据党中央、国务院决策部署和全国人民代表大会常务委员会《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》、《关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定》， 现就在上海证券交易所（以下简称“上交所”）设立科创板并试点注册制，提出以下意见。

1总体要求

（一）指导思想。

深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，认真落实习近平总书记关于资本市场的一系列重要指示批示精神，按照党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进求进工作总基调，贯彻新发展理念，深化供绐侧结构性改革，着眼于加快形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到有效保护的多层次资本市场体系，从设立上交所科创板入手，稳步试点注册制，统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革，发挥资本市场对提升科技创新能力和实体经济竞争力的支持功能，更好服务高质量发展。

（二）基本原则。

一是坚持市场导向，强化市场约束。尊重市场规律，明确和稳定市场预期，建立以市场机制为主导的新股发行制度安排。

二是坚持法治导向，依法治市。健全资本市场法律体系，强化依法全面从严监管，保护投资者合法权益，进一步明确市场参与各方权利义务，逐步形成市场参与各方依法履职尽责及维护自身合法权益的市场环境。

三是强化信息披露监管，归位尽责。建立和完善以信息披露为中心的股票发行上市制度，强化发行人对信息披露的诚信义务和法律责任，充分发挥中介机构核査把关作用，引导投资者提高风险识别能力和理性投资意识。

四是坚持统筹协调，守住底线。发挥好相关政府部门和有关方面的协同配合作用，形成共促市场稳定徤康发展的合力，及时防范和化解市场风险。

2设立上交所科创板

（三）准确把极科创板定位。

在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。具体行业范围由上交所发布并适时更新。

（四）制定更具包容性的科创板上市条件。

更加注重企业科技创新能力，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。综合考虑预计市值、收入、净利润、 研发投入、现金流等因素，设置多元包容的上市条件。具体由上交所制定并公布。

（五）允许特殊股权结构企业和红筹企业上市。

依照公司法第一百三十一条规定，允许科技创新企业发行具有特别表决权的类别股份，每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。特别表决权股份一经转让，应当恢复至与普通股份同等的表决权。公司发行特别表决权股份的，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事项。

存在特别表决权股份的境内科技创新企业申请发行股票并在科创板上市的，公司章程规定的上述事项应当符合上交所有关要求，同时在招股说明书等公开发行文件中，充分披露并特别提示有关差异化表决安排的主要内容、相关风险及对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。

符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。红筹企业发行存托凭证的，按国家有关税收政策执行。

（六）确定投资者适当性要求。

个人投资者投资科创板股票，证券账户及资金账户持有资产规模应当达到规定标准，且具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力。具体标准由上交所制定，并可根据科创板运行情况作适当调整。强化证券公司投资者适当性管理义务和责任追究。

3稳步实施注册制试点改革

（七）合理制定股票发行条件。

精简优化现行公开发行股票条件。申请公开发行股票的公司，除符合科创板定位外，还应当符合下列基本发行条件：一是具备健全且运行良好的组织机构， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；二是会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；三是发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为；四是证监会规定的其他条件。逐步将现行发行条件中可以由投资者判断的事项转化为更加严格，更加全面、深入、精准的信息披露要求制度体系。证监会制定《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等规则，对科创板试点注册制的发 行条件、注册程序和具体信息披露要求等作出规定。

企业公开发行股票并在科创板上市交易，必须符合发行条件与上市条件，报上交所审核并经证监会注册。

（八）上交所负责科创板发行上市审核。

上交所受理企业公开发行股票并上市的申请，审核并判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。审核工作主要通过提出问题、回答问题方式展开，督促发行人完善信息披露内容。上交所制定审核标准、审核程序等规则，报证监会批准。

上交所成立由相关领域科技专家、知名企业家、资深投资专家等组成的科技创新咨询委员会，为发行上市审核提供专业咨询和政策建议。必要时可对申请发行上市的企业进行询问。

（九）证监会负责科创板股票发行注册。

上交所审核通过后，将审核意见及发行人注册申请文件报送证监会履行注册程序。注册工作不适用发行审核委员会审核程序，按证监会制定的程序进行，依照规定的发行条件和信息披露要求，在20个工作日内作出是否同意注册的决定。

科创板上市公司非公开发行新股实行注册制，具体程序与公开发行相间。证监会完善再融资制度，提高科创板再融资便利性。

（十）证监会对上交所审核工作进行监督。

督促上交所建立内部防火墙制度，发行上市审核部门与其他部门隔离运行，防范利益冲突。持续追踪发行人的信息披露文件、上交所的审核意见， 定期或不定期对上交所审核工作进行抽查和检査，落实对上交所审核工作的监督问责机制。督促上交所提高审核工作透明度，审核过程和审核意见向社会公开，减少自由裁量空间。上交所参与审核的人员，不得与发行人有利害关系，不得直接或间接与发行人有利益往来，不得持有发行人的股票，不得私下与发行人进行接触，切实防范以权谋私、利益输送等违法违纪行为。

（十一）强化事前事中事后全过程监管。

在发行上市审核、注册和新股发行过程中，发现发行人存在重大违法违规嫌疑的，证监会可以要求上交所处理，也可以宣布发行注册暂缓生效，或者暂停新股发行，直至撤销发行注册。

4完善基础制度

（十二）构建科创板股票市场化发行承销机制。

科创板市场新股发行价格、规模、节奏主要通过市场化方式决定，强化市场约束。对新股发行定价不设限制，建立以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制，充分发挥机构投资者专业能力。试行保荐人相关子公司“跟投”制度。支持科创板上市公司引入战略投资者，科技创新企业高管、员工可以参与战略配售，发挥好超额配售选择权制度作用，促进股价稳定。加强对定价承销的事中事后监管，建立上市后交易价格监控机制，约束非理性定价。制定合理的科创板上市公司股份锁定期和减持制度安棑。

（十三）强化信息彼露监管。

切实树立以信息披露为中心的监管理念，全面建立严格的信息披露体系并严格执行。明确发行人是信息披露第一责任人，充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。明确发行人的控股股东、实际控制人不得要求或协助发行人隐瞒重要信息。

上交所建立以上市规则为中心的持续监管规则体系，在持续信息披露、并购重组、股权激励、退市等方面制定符合科创板上市公司特点的具体实施规则，报证监会批准。

科创板上市公司要根据自身特点，强化对业缋波动、行业风险、公司治理等相关事项的针对性信息披露。明确要求发行人披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息，督促引导发行人将募集资金重点投向科技创新领域。

（十四）完善交易制度。

科创板采取独立交易模块和独立行情显示，交易日历、证券账户、申报成交等安排与上交所主扳一致。基子科创板上市公司特点和投资者适当性要求，建立更加市场化的交易机制，研究制定股票日涨跌幅等标准。适当提高每笔最低交易股票数量。稳妥有序将科创板股票纳入融资融券标的， 促进融资融券业务均衡发展。在竞价交易基础上，条件成熟时引入做市商机制。科创板运行一段时间后，由上交所对交易制度进行综合评估，必要时加以完善。

（十五）建立高效的并购重组机制。

科创板上市公司并购重组统一由上交所审核，涉及发行股票的，实行注册制。证监会依法批准上交所制定的科创板上市公司并购重组审核标准及规则体系。达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

（十六）严格实施退市制度。

严格交易类强制退市指标，对交易量、股价、股东人数等不符合条件的企业依法终止上市。优化财务类强制退市指标，科创板股票不适用证券法第五十六条第三项关干连续亏损终止上市的规定；对连续被出具否定或无法表示意见审计报告的上市公司实施终止上市。严格实施重大违法强制退市制度，对构成欺诈发行、重大信息披露违法或其他重大违法行为的上市公司依法坚决终止上市。科创板股票不适用证券法第五十五条关子暂停上市的规定，应当退市的直接终止上市。

5完善配套改革措施

（十七）加强科创板上市公司持续监管。

上交所要依法发挥—线监管职能，强化监管问询，加大现场检査力度，提高上市公司信息披露质量。适当延长核心技术团队股份锁定期，促进上市公司稳定经营。适当延长未盈利上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的股份锁定期。加强上市公司信息披露与二级市场监管联动，切实防范和打击内幕交易与操纵市场行为。

（十八）强化中介机构责任。

保荐人作为主要中介机构，必须诚实守信、勤勉尽责，充分了解发行人经营情况和风险，并对发行人的申请文件和信息披露资料进行全面核査验证。建立保荐人资格与新股发行信息技露质量挂钩机制。适当延长保荐人持续督导期。证券服务机构及其从业人员应当对本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务。对发行人、上市公司虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负有责任的保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构，加大处罚力度。

（十九）保护投资者合法权益。

严厉打击欺诈发行、虚假陈述等违法行为。对以欺骗手段骗取发行注册等违法行为，依照证券法第一百八十九条等规定依法从重处罚。对欺诈发行上市的，可以责令上市公司及其控股股东、实际控制人按规定购回已上市的股份。探索建立发行人和投资者之间的纠纷化解和赔偿救济机制。将发行人和相关中介机构及责任人的信用记录纳入国家统一信用信息平台，加强监管信息共享，完善失信联合惩戒机制。

（二十）推动完善有关法律法规。

加强行政执法与司法的衔接，符合刑事追诉标准、涉嫌犯罪的案件，依法及时移送司法机关追究刑事责任。推动完善相关法律制度和司法解释，建立徤全证券支持诉讼示范判决机制。根据试点情况，探索完善与注册制相适应的证券民事诉讼法律制度。

证监会根据本意见制定《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等监管规则，明确股票发行条件、注册程序、信息披露、中介机构职责、监督管理和法律责任等事项，并完善相关配套制度规则。上交所应制定科创板发行、上市、信息披露、交易、退市等业务规则，建立徤全公开透明高效的审核机制。证监会及上交所根据科创板运行和注册制试点情况，及时总结经验，适时调整完善相关具体制度安棑。

2

证监会发布科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）

根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》），为规范企业公开发行股票、存托凭证并在科创板上市后相关各方的行为，中国证监会起草了《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）。现就有关事项说明如下：

1制定原则

《持续监管办法》以《证券法》、《公司法》等法律法规为基础，根据《实施意见》确立的基本原则与总体要求，针对企业发行股票、存托凭证并在科创板上市后的持续监管，围绕公司治理、信息披露、股份减持、重大资产重组、股权激励、退市等方面，作了针对性的制度设计，主要坚持以下原则：

一是坚持市场化、法治化、国际化。

《持续监管办法》严格按照现有法律法规和《实施意见》划定的调整范围，制定各项持续监管规定，在改革方向、制度规范和监管逻辑上保持一致。制度设计中，更加强调发挥市场机制作用，注重疏堵结合，尊重市场规律，推动形成强有力的市场约束机制和价格形成机制，减少不必要的监管介入。同时，充分考虑境内外主要资本市场吸引优质科创企业的大背景，努力为科创企业上市后的持续发展提供有力的制度支撑，建立科创板持续监管的国际比较优势。

二是突出试点性和创新性。

科创板是一块“试验田”，是通过增量试点解决存量问题的一次重大改革，需要试点一批有市场共识，但囿于存量约束无法突破的基础性制度。为此，制度设计中，根据《实施意见》的改革方向，大胆探索，小心求证，在退市、减持、信息披露、股权激励等方面，设计了针对性的制度和机制。

三是充分借鉴境外成熟市场制度经验。

境外成熟市场大多经过多年发展，制度安排比较完备，制度运行比较有效，是设计科创板持续监管制度的重要参考。在准确把握制度背景、制度逻辑和实践运行的基础上，可以有所借鉴，为我所用。

四是适应境内资本市场发展阶段。

境内市场，总体上仍处于新兴加转轨的发展阶段，在投资者结构、上市公司特征、市场运行规律等方面，具有独特性。科创板持续监管制度的设计，在制度完善移植中，充分考虑市场实际，维护市场稳定，牢牢把握保护投资者特别是中小投资者利益这一核心要求。

2主要内容

《持续监管办法》根据《实施意见》，规定了科创板持续监管的总体要求和制度取向，明确了调整适用的规则范围和衔接安排，共三十七条，包括企业在科创板发行上市后的公司治理、信息披露、股份减持、重大资产重组、股权激励、退市等方面，重点如下：

（一）明确适用原则

科创板持续监管，既有上市公司持续监管的共性要求，也有注册制下针对科创企业的特殊制度安排。因此，《持续监管办法》明确了规则适用的总体原则，即科创公司应遵守现行有关上市公司持续监管的一般规则，根据公开、公平、公正的原则，履行信息披露等各项义务。同时，由于科创企业具有不同于一般企业的的特点，以及考虑本次注册制改革的需要，《持续监管办法》针对性的作出了特别规定，与现行规章不一致的，应优先适用。

同时，《持续监管办法》衔接注册制，进一步下移监管重心，主要规定持续监管的原则和制度导向，具体细化标准由交易所在《科创板股票上市规则》中予以体现。此外，《持续监管办法》还强调了交易所必须切实履行一线监管职责，加强信息披露与二级市场交易监管联动，加大现场检查力度，强化监管问询，切实防范和打击内幕交易与操纵市场行为，提高科创公司信息披露质量。

（二）公司治理

根据《实施意见》，已经发行具有特别表决权的类别股份的公司可以在科创板上市。这项制度安排，充分尊重了科创公司的实践选择和发展规律，有利于培养和发扬企业家精神，但也带来公司治理的新问题，需要从制度层面趋利避害，防范特别表决权被不当使用。《持续监管办法》充分贯彻了这一原则，要求交易所对具有表决权差异安排的科创公司的上市资格、表决权差异的设置、存续、调整等重点事项，做出必要的限制性规定。此外，《持续监管办法》还根据境内上市公司的治理特点，特别强调了科创公司控股股东、实际控制人的行为规范。

（三）信息披露

与传统企业相比，科创企业的模式、技术、产品更新，但研发和经营失败的可能性也更高，普通投资者把握企业价值的难度更大。因此，在信息披露方面，需要更加强调行业信息和经营风险的披露。《持续监管办法》做出了针对性规定，要求科创公司应当结合行业特点，充分披露行业经营信息以及可能对公司产生重大不利影响的风险因素。另一方面，考虑到科创公司经营决策往往更加快速灵活，为帮助其提升商业竞争力，《持续监管办法》也同步提升了信息披露制度的弹性和包容度，在信息披露的及时性要求、新闻发布与信息披露衔接和规则豁免等方面，给予科创公司更多的自主空间。

（四）股份减持

科创企业上市后，如何有序规范股东减持IPO前持有的股份，是持续监管制度安排中的一个难点。《持续监管办法》规定上市时企业未盈利的，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（以下统称“特定股东”）的股份锁定期应适当延长，授权交易所制定具体规则；适当延长核心技术团队的股份锁定期。同时，考虑到现行减持规则的实践效果，以及更好发挥创投机构等相关主体对资本市场支持科技创新的积极作用，从科创板先行先试的定位出发，《持续监管办法》预留了改革创新的空间，由交易所根据市场实践对特定股东及创投等相关主体减持的方式、数量及比例予以细化。

（五）重大资产重组

根据《实施意见》，科创公司并购重组由交易所审核，涉及发行股票的，实施注册制；同时，考虑到科创板对行业、技术等方面的特别要求，要求重大资产重组标的公司须符合科创板对行业、技术的要求，并与现有主业具备协同效应。

（六）股权激励

股权激励是科创企业吸引人才、留住人才、激励人才的重要手段，也是资本市场服务科创企业的一项重要制度安排。《持续监管办法》充分借鉴境外成熟市场做法，大幅优化了现有股权激励制度。一是增加了可以成为激励对象的人员范围，承担企业主要管理和研发职责的5%以上股东及其亲属，可以成为激励对象。二是放宽限制性股票的价格限制，科创公司可以自主决定授予价格。三是便利股权激励的实施操作，授予的股份可以在满足获益条件后进行股份登记。四是结合调研情况，规定科创公司有效期内的股权激励计划标的股票总数占总股本的比例，由现行规定中的10%提升至20%。此外，根据境内市场的发展阶段，《持续监管办法》强调了股权激励必须与公司业绩相挂钩，避免出现业绩下滑、公司管理层仍能通过股权激励获益的不正常情况。

（七）退市制度

科创板必须建立严格的退市制度，这既是《实施意见》的明确要求，也是市场各方的高度共识。总体而言，这一制度取向，既是注册制下“宽进严出”的需要，也符合科创企业高淘汰率的发展规律。《持续监管办法》严格执行退市制度，在退市标准方面，坚持重大违法退市，丰富交易类和规范类退市指标，优化财务类退市指标。具体包括：明确科创板公司不适用单一的连续亏损退市指标，授权交易所制定能够反映公司持续盈利能力的组合退市指标；授权交易所在现有交易类退市指标基础上增加市值类退市指标；规定严重扰乱市场秩序、严重损害投资者权益且在规定期限内未改正的，交易所可以终止其股票上市。程序方面，科创板不再设置暂停上市、恢复上市和重新上市环节，退市程序更为简明、清晰。

（八）其他

除上述制度外，《持续监管办法》还对持续监管中，投资者十分关注的分拆上市、募集资金使用、控股股东股权质押和法律责任等方面做出了规定。

3

关于就设立科创板并试点注册制相关配套业务规则公开征求意见的通知

为了保障设立科创板并试点注册制的顺利开展，规范上海证券交易所科创板股票发行上市审核、发行承销、持续监管及交易等行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规、部门规章和规范性文件，上海证券交易所起草了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法（征求意见稿）》《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（征求意见稿）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（征求意见稿）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》《上海证券交易所科创板股票交易特别规定（征求意见稿）》6项配套业务规则（详见附件），现向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2019年2月20日。

有关意见或建议可通过下列两种方式提出：登录上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn），进入“规则”栏目下的“公开征求意见”专栏提出；或以书面形式反馈至上海证券交易所，通信地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券交易所法律部，邮政编码：200120。

特此通知。

附件：

1、上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）

2、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》起草说明

3、上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法（征求意见稿）

4、《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法（征求意见稿）》起草说明

5、上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（征求意见稿）

6、《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（征求意见稿）》起草说明

7、上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（征求意见稿）

8、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（征求意见稿）》起草说明

9、上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）

10、《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》起草说明

11、上海证券交易所科创板股票交易特别规定（征求意见稿）

12、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定（征求意见稿）》起草说明

上海证券交易所

二〇一九年一月三十日

4

上交所就发布科创板及注册制规则答记者问

1近期，上交所设立科创板并试点注册制的准备工作正在紧锣密鼓地推进，请介绍一下相关情况。

答：2018年11月5日, 习近平总书记在首届进博会上宣布在上交所设立科创板并试点注册制。上交所深刻学习领会习近平总书记重要讲话精神，深入贯彻落实中央经济工作会议提出的工作要求。两个多月来，集中力量、只争朝夕、全力以赴推动设立科创板并试点注册制的尽快落地。

相关工作准备，是在中国证监会党委坚强领导和统筹部署下进行的。上海市委市政府给予了很多关心支持，市场各方也积极参与推动。我们坚持锐意改革、统筹推进、狠抓落实，设立科创板并试点注册制的各项准备进展顺利。主要工作从如下两方面展开。

一方面，加强组织领导，切实担负起改革创新重任。

设立科创板并试点注册制，是落实创新驱动发展战略，增强资本市场对提高我国关键核心技术创新能力的服务水平，促进高新技术产业和战略新兴产业发展，支持上海国际金融中心和科技创新中心建设，完善资本市场基础制度，推动高质量发展的重大改革举措。上交所党委深刻认识到，在上交所设立科创板并试点注册制，是上交所的大事，更是资本市场的大事；是补齐资本市场服务科技创新短板的重大机遇，也是完善市场基础制度的重大突破口。为了完成好改革创新任务，上交所党委成立领导小组，加强组织保障。同时成立科创板筹备、注册制筹备、公司监管、制度协调、技术运行筹备、综合保障六个工作组，明确责任、各司其职，全力将改革创新要求落实到业务方案与配套制度的设计执行中。

另一方面，集中全所力量，统筹推进规则、业务、监管、技术等重点工作。

根据整体部署和要求，我们在设立科创板的准备中，着重抓好发行、上市、交易、信息披露、退市等方面配套制度的统筹设计和落实；在试点注册制的准备中，着重完善市场化的股票发行承销机制，抓好发行上市审核的理念、标准、机制、程序等方面的调整优化。上交所相关的制度安排，主要体现于本次公开征求意见的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）、《上海证券交易所科创板股票发行承销实施办法》（以下简称《发行承销实施办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》（以下简称《交易特别规定》）等6项配套业务规则中。同时，我们加快推进与科创板差异化交易机制相关的交易系统技术改造、发行上市电子化审核系统开发，相关准备基本就绪；加快推进科创企业市场服务、人力资源保障、新闻宣传引导、投资者教育等方面的同步准备，配套方案也正在落实中。

2上交所本次对外征求意见的规则有六项，请介绍一下业务规则整体情况。

答：设立科创板并试点注册制，涉及科创板板块建设和注册制试点的统筹推进，需要综合考虑一级市场和二级市场之间的关系，处理好股票发行、并购重组和退市的制度配套，强化发行人、中介机构等不同主体的责任，是一项十分复杂的系统性制度改革。《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》），对设立科创板并试点注册制中的整体部署、重点环节和关键制度，作出了明确规定，对在交易所层面如何同步进行制度改革创新提出了明确要求。上交所本次征求意见的业务规则，是根据《实施意见》和证监会相关规章制定的，共同构成保障改革落地的整体性、配套性制度安排。本次公开征求意见的规则主要涉及四个层面。

一是与试点注册制相关的发行上市审核规则。

根据职责分工，上交所需要按照试点注册制的理念和要求，承担科创板发行上市审核的职责。为此，制定了《审核规则》，对审核内容、机制、方式、程序、交易所发行上市审核与证监会注册审核的衔接安排、各方主体的职责和自律监管等，作了明确规定。同时，就发行上市审核中承担相应职责的上市委员会和咨询委员会，分别制定了《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》（以下简称《上市委管理办法》）、《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》（以下简称《咨询委工作规则》），规定了委员会的人员组成、职责范围和运作机制等事项。

二是与科创板股票市场化发行相关的发行承销规则。

科创板市场股票发行，需要按照市场主导、强化约束的原则，同步进行必要的改革。包括发行价格、规模、节奏主要通过市场化方式决定，询价、定价、配售等环节由机构投资者主导。为此，制定了《发行承销实施办法》，就科创板股票发行与承销过程中，网下询价参与者条件和报价要求、网下初始配售比例、网下网上回拨机制、战略配售、超额配售选择权等事项的差异化安排,作出了集中规定。

三是与发行上市后持续监管相关的上市规则。

设立科创板，需要针对科创板的功能定位和上市企业的特点，作出针对性、差异化的制度安排。为此，制定单独的《上市规则》，构建以上市规则为中心的持续监管规则体系。针对科创板的定位，设置了能够满足不同类型企业进入资本市场的包容性上市条件，能够促进市场优胜劣汰的更加严格的退市制度；同时针对科创企业特点，就信息披露、投票权差异、持续督导、股份减持、股权激励等事项，作出必要的调整完善。

四是与科创板二级市场交易运行相适应的交易规则。

科创板企业具有业务模式新、不确定性大等特点，相关交易机制设计，需要平衡好防止过度投机炒作与保障市场流动性的关系，进行必要的交易机制创新。为此，制定了《交易特别规定》，就引入投资者适当性制度、适当放宽涨跌幅限制、调整单笔申报数量、上市首日开放融资融券业务等差异化机制安排作出集中规定，并优先于现行《交易规则》适用。

在接下来的规则公开征求意见期间，上交所将通过座谈会、研讨会等方式，继续听取市场参与主体的意见和建议。公开征求意见结束后，将根据各方反馈意见，对配套业务规则进行修改和完善，报经中国证监会批准后，及时向市场发布实施。

3构建市场化发行承销制度是科创板建设的现实要求，市场参与各方高度关注。目前，上交所《发行承销实施办法》作出了哪些差异性制度安排？

答：发行承销制度是科创板股票发行中十分关键的基础性制度。目前总的思路是，新股发行价格、规模、节奏等，坚持市场导向，主要通过市场化方式决定，同时强化市场有效约束。基于这一考虑，交易所相关业务规则就下列事项，集中作出差异化安排，主要内容如下。

第一，建立以机构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制。

一是面向专业机构投资者询价定价。考虑到科创板对投资者的投资经验、风险承受能力要求更高，取消了直接定价方式，全面采用市场化的询价定价方式。将首次公开发行询价对象限定在证券公司、基金公司等七类专业机构，并允许这些机构为其管理的不同配售对象填报不超过3档的拟申购价格。定价完成后，如发行人总市值无法满足其在招股说明书中选择的上市标准，将中止发行。

二是强化网下报价的信息披露和风险揭示，促进价格充分发现。要求网上申购前，披露网下机构投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金和基本养老保险基金等三类市场主要长期投资者的报价中位数和平均数等信息，强化市场监督。如果发行定价超过前述中位数、平均数，应当在申购前发布投资风险公告，充分揭示风险。

三是提高网下发行配售数量占比。将网下初始发行比例调高10%，并降低网下初始发行量向网上回拨的力度，回拨后网下发行比例将不少于60%，以强化网下机构投资者报价约束，引导各类投资者理性参与。同时，明确回拨后网下发行比例不超过80%，保障网上投资者的申购比例。

四是降低网上投资者申购单位。保留“持有1万元以上沪市流通市值的投资者方可参与网上发行”的有关规定，并将现行1000股/手的申购单位降低为500股/手，每一个申购单位对应市值要求相应降低为5000元，提升科创板网上投资者申购新股的普惠度。

第二，鼓励战略投资者和发行人高管、核心员工参与新股发售。

一是放宽战略配售的实施条件，允许首次公开发行股票数量在1亿股以上的发行人进行战略配售；不足1亿股、战略投资者获得配售股票总量不超过首次公开发行股票数量20%的，也可以进行战略配售。二是允许发行人高管与员工通过专项资产管理计划，参与发行人股票战略配售。要求发行人在披露招股说明书中，对高管、核心员工参与配售情况进行充分信息披露；上市后减持战略配售股份应当按规定进行预披露，以强化市场约束。根据境内外实践经验，向战略投资者配售这一安排，在引入市场稳定增量资金、帮助发行人成功发行等方面富有实效。建立发行人高管与核心员工认购机制，有利于向市场投资者传递正面信号。

第三，进一步发挥券商在发行承销中的作用。

增强保荐机构的资本约束，强化其履职担责。为此，允许发行人保荐机构的相关子公司等主体作为战略投资者参与股票配售，并设置一定的限售期。引导主承销商培养长期客户，增强主承销商股票配售能力，促进一级市场投资者向更为专业化的方向发展。为此，要求路演推介时主承销商的证券分析师应出具投资价值研究报告，承销股票的证券公司应当向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取经纪佣金，并为主承销商自主选择询价对象、培养长期优质客户留有制度空间。同时，为强化保荐机构对发行人股东减持首发前股份的有效监管，要求股东将持有的首发前股份在发行人上市前，集中托管于保荐机构处。此外，允许科创板发行人和主承销商采用超额配售选择权，促进科创板新股上市后股价稳定。

此外，为了保障科创板股票发行与承销工作平稳有序，上交所将设立科创板股票公开发行自律委员会（以下简称“自律委员会”），以发挥行业自律作用，引导形成良好稳定预期。自律委员会由股票发行一级市场主要参与主体共同组成，通过工作会议形式履行职责，负责就科创板股票发行相关政策制定提供咨询意见，对股票发行和承销事宜提出行业倡导建议。同时，发挥保荐机构参与战略配售机制的作用，促进保荐机构审慎开展业务，形成新股发行规模和节奏安排的市场约束。

4上市和退市，是企业进入科创板市场的“进口”和“出口”，直接关系到科创板的市场定位和未来的市场生态。《上市规则》对科创板股票上市条件和退市标准作了哪些规定？

答：《上市规则》立足科创板的市场定位，对科创板市场股票上市和退市，作出针对性规定。基本思路是，制定更具包容性的上市条件，同时严格实施退市制度，畅通市场的“进口”和“出口”。

第一，上市条件重点体现“包容性”。

科创企业有其自身的成长路径和发展规律。财务表现上，很多企业在前期技术攻关和产品研发期，投入和收益在时间上呈现出不匹配的特点，有的企业存在暂时性亏损，有的企业在研发阶段还没有产生收入。公司治理上，存在表决权差异安排、协议控制架构等特殊方式，更加依赖人力资本。因此，需要构建更加科学合理的上市指标体系，满足不同模式类型、不同发展阶段、不同财务特征，但已经拥有相关核心技术、市场认可度高的科创企业上市需求。

基于上述考虑，《上市规则》制度设计大幅提升了上市条件的包容度和适应性。在市场和财务条件方面，引入“市值”指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合，设置了5套差异化的上市指标，可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景，但财务表现不一的各类科创企业上市需求。允许存在未弥补亏损、未盈利企业上市，不再对无形资产占比进行限制。在非财务条件方面，允许存在表决权差异安排等特殊治理结构的企业上市，并予以必要的规范约束。在相关发行上市标准的把握上，也将考虑科创企业的特点和合理诉求。比如，为适应科创企业吸引人才、保持管理层和核心技术团队稳定需求，允许企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励和员工持股计划；针对科创企业股权结构变动和业务整合较为频繁的特点，放宽对实际控制人变更、主营业务变化、董事和高管重大变化期限的限制。

第二，退市标准重点落实“从严性”。

在科创板退市制度的设计中，充分借鉴已有的退市实践，重点从标准、程序和执行三方面进行了严格规范。

一是标准更严。在重大违法类强制退市方面，吸收了最新退市制度改革成果，明确了信息披露重大违法和公共安全重大违法等重大违法类退市情形；在市场指标类退市方面，构建成交量、股票价格、股东人数和市值四类退市标准，指标体系更加丰富完整；在财务指标方面，在定性基础上作出定量规定，多维度刻画丧失持续经营能力的主业“空心化”企业的基本特征，不再采用单一的连续亏损退市指标。其他合规指标方面，在保留现有未按期披露财务报告、被出具无法表示意见或否定意见审计报告等退市指标的基础上，增加信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标。

二是程序更严。简化退市环节，取消暂停上市和恢复上市程序，对应当退市的企业直接终止上市，避免重大违法类、主业“空心化”的企业长期滞留市场，扰乱市场预期和定价机制。压缩退市时间，触及财务类退市指标的公司，第一年实施退市风险警示，第二年仍然触及将直接退市。不再设置专门的重新上市环节，已退市企业如果符合科创板上市条件的，可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核，但因重大违法强制退市的，不得提出新的发行上市申请，永久退出市场。

三是执行更严。现行退市制度执行中的突出问题是，个别主业“空心化”企业，通过实施不具备商业实质的交易，粉饰财务数据，规避退市指标。为解决这一“老大难”问题，科创板退市制度特别规定，如果上市公司营业收入主要来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备商业实质的关联交易收入，有证据表明公司已经明显丧失持续经营能力，将按照规定的条件和程序启动退市。

5制定符合科创企业特点的持续上市监管制度，是提高上市公司质量，促进科创板市场建设发展的内在要求。《上市规则》就此作了哪些主要制度安排？

答：《科创板股票上市规则》是规范科创上市企业持续监管的主要规则。相对于现有的股票上市规则，着重设计了如下五方面制度：

第一，更有针对性的信息披露制度。

在共性的信息披露要求基础上，着重针对科创企业特点，强化行业信息、核心技术、经营风险、公司治理、业绩波动等事项的信息披露，并在信息披露量化指标、披露时点、披露方式、暂缓豁免披露商业敏感信息、非交易时间对外发布重大信息等方面，作出更具弹性的制度安排，保持科创企业的商业竞争力。

第二，更加合理的股份减持制度。

科创企业高度依赖创始人以及核心技术团队，未来发展具有不确定性，需要保持股权结构的相对稳定，保障公司的持续发展。为此，配套规则对科创企业股份减持作出了更有针对性的安排：一是保持控制权和技术团队稳定。控股股东在解除限售后减持股份，应当保持控制权稳定和明确；适当延长核心技术人员的锁定期，上市后36个月不得减持股份。二是对尚未盈利公司股东减持作出限制。对于上市时尚未盈利的公司，控股股东、董监高人员及核心技术人员（以下统称特定股东）在公司实现盈利前不得减持首发前股份，但公司上市届满5年的，不再受此限制。三是优化股份减持方式。允许特定股东每人每年在二级市场减持1%以内首发前股份，在此基础上，拟引导其通过非公开转让方式向机构投资者进行减持，不再限制比例和节奏，并对受让后的股份设置12个月锁定期。四是为创投基金等其他股东提供更为灵活的减持方式。在首发前股份限售期满后，除按照现行减持规定实施减持外，还可以采取非公开转让方式实施减持，以便利创投资金退出，促进创新资本形成。五是强化减持信息披露。在保留现行股份减持预披露制度的基础上，要求特定股东减持首发前股份前披露公司经营情况，向市场充分揭示风险。

第三，更加规范的差异化表决权制度。

尊重科创企业公司治理的实践选择，允许设置差异化表决权的企业上市。为平衡利害关系，《上市规则》对如何合理设置差异化表决权，进行了必要的规范。一是设置更为严格的前提条件。主要包括发行人作出的表决权差异安排必须经出席股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过；表决权差异安排在上市前至少稳定运行1个完整会计年度；发行人须具有相对较高的市值规模。二是限制拥有特别表决权的主体资格和后续变动。主要包括相关股东应当对公司发展或者业绩增长做出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事；特别表决权股份不得在二级市场进行交易；持有人不符合主体资格或者特别表决权一经转让即永久转换为普通股份；不得提高特别表决权的既定比例。三是保障普通投票权股东的合法权利。主要包括除表决权数量外其他股东权利相同，普通股份表决权应当达到最低比例，召开股东大会和提出股东大会议案所需持股比例及计算方式，重大事项上限制特别表决权的行使。四是强化内外部监督机制。主要包括要求公司充分披露表决权差异安排的实施和变化情况，监事会对表决权差异安排的设置和运行出具专项意见，禁止滥用特别表决权。

第四，更加严格的保荐机构持续督导职责。

压严压实保荐机构责任，是实施注册制的重要支撑。持续监管制度安排贯彻和落实了这一原则。一是延长持续督导期。首发上市的持续督导期，为上市当年剩余时间和其后3个完整会计年度。上市公司通过发行股份实施再融资或重大资产重组的，提供服务的保荐机构或财务顾问应当履行剩余期限的持续督导职责。二是细化对于上市公司重大异常情况的督导和信息披露责任。要求保荐机构关注上市公司日常经营和股票交易情况，督促公司披露重大风险，就公司重大风险发表督导意见并进行必要的现场核查。三是定期出具投资研究报告。要求保荐机构定期就上市公司基本面情况、行业情况、公司情况、财务状况等方面开展投资研究，定期形成并披露正式的投资研究报告，为投资者决策提供参考。

第五，更加灵活的股权激励制度。

股权激励，是科创企业吸引人才、留住人才、激励人才的一项重要制度。一是扩展了股权激励的比例上限与对象范围。将上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数限额由10%提升至20%。允许单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，成为股权激励对象，但需要在上市公司担任主要管理人员、核心技术人员或核心业务人员。二是提高限制性股票授予价格的灵活性。取消限制性股票的授予价格限制，同时要求独立财务顾问对定价依据和定价方法的合理性，以及是否损害上市公司利益发表专业意见。三是提升股权激励实施方式的便利性。按照现行规定，限制性股票计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予权益并完成登记。从实践看，部分上市公司授予限制性股票后，由于未达到行权条件，需要回购注销。《上市规则》取消了该限制，允许满足激励条件后，上市公司再行将限制性股票登记至激励对象名下，实际授予的权益进行登记后，可不再设置限售期，便利了实施操作。

此外，还规定了更加市场化的并购重组制度。科创板并购重组涉及发行股票的，实行注册制，由上交所审核通过后报中国证监会注册，实施程序更为高效便捷。同时，要求科创板公司的并购重组应当围绕主业展开，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，严格限制通过并购重组“炒壳”“卖壳”。

6上交所对科创板交易制定了特别规定，特殊性安排主要体现在哪些方面？

答：为防控过度投机炒作、保障市场流动性、为主板交易机制改革积累经验，《交易特别规定》针对科创企业的特点，对科创板交易制度作了差异化安排，主要包括如下六个方面：

一是引入投资者适当性制度。

科创企业商业模式较新、业绩波动可能较大、经营风险较高，需要投资者具备相应的投资经验、资金实力、风险承受能力和价值判断能力。由此，要求个人投资者参与科创板股票交易，证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满24个月。未满足适当性要求的投资者，可通过购买公募基金等方式参与科创板。

二是适当放宽涨跌幅限制。

科创企业具有投入大、迭代快等固有特点，股票价格容易发生较大波动。为此，在总结现有股票交易涨跌幅制度实施中的利弊得失基础上，将科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%。此外，为尽快形成合理价格，新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。

三是引入盘后固定价格交易。

盘后固定价格交易指在竞价交易结束后，投资者通过收盘定价委托，按照收盘价买卖股票的交易方式。盘后固定价格交易是盘中连续交易的有效补充，可以满足投资者在竞价撮合时段之外以确定性价格成交的交易需求，也有利于减少被动跟踪收盘价的大额交易对盘中交易价格的冲击。

四是优化融券交易机制。

为了提高市场定价效率，着力改善“单边市”等问题，科创板将优化融券交易机制，科创板股票自上市后首个交易日起可作为融券标的，且融券标的证券选择标准将与主板A股有所差异。

五是调整和优化微观机制安排。

包括调整单笔申报数量要求，不再要求单笔申报数量为100股及其整倍数，对于市价订单和限价订单，规定单笔申报数量应不小于200股，可按1股为单位进行递增；市价订单单笔申报最大数量为5万股，限价订单单笔申报最大数量为10万股。此外，可以根据市场情况，按照股价所处高低档位，实施不同的申报价格最小变动单位，以降低低价股的买卖价差，提升市场流动性；可以根据市场情况，对有效申报价格范围和盘中临时停牌情形作出另行规定，以防止过度投机炒作，维护正常交易秩序。

六是加强交易行为监督。

为避免大单对股票二级市场交易秩序造成较大冲击，确立了审慎交易和分散化交易原则；强化了会员对客户异常交易行为的管理责任。

上交所将在科创板推出后，在证监会的指导下，对上述差异化交易机制实施情况及时进行评估。在此基础上，将根据需要稳步推出做市商、证券公司证券借入业务等制度，对科创板股票交易机制作出进一步调整优化。

7试点注册制下，交易所将承担股票发行上市审核职责。请问相关发行上市审核制度安排，坚持了什么样的基本思路？

答：试点注册制下，交易所发行上市审核的制度设计，既要坚持市场化取向，充分发挥市场机制的作用，积极进行制度创新；又要坚持从资本市场实际出发，平稳起步，有序推进。总体思路如下。

一是坚持以信息披露为中心。

注册制下的发行上市审核，在关注相关发行条件和上市条件的基础上，将以信息披露为重点，更加强化信息披露监管，更加注重信息披露质量，切实保护好投资者权益。交易所着重从投资者需求出发，从信息披露充分性、一致性和可理解性角度开展审核问询，督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。这样的审核过程，是一个提出问题、回答问题，相应地不断丰富完善信息披露内容的互动过程；是震慑欺诈发行、便利投资者在信息充分的情况下作出投资决策的监管过程。

二是推进审核公开透明。

交易所要承担好发行上市审核职责，需要进一步推进监管公开。《审核规则》积极推进审核标准的统一化、公开化，增强审核公信力；实行全程电子化审核，优化审核机制、流程，向社会公布受理、审核进度、上市委会议等关键节点的审核进度时间表，强化审核结果的确定性；及时公开交易所的审核问询和发行人、保荐人、证券服务机构的回复内容，加大审核过程公开力度，接受社会监督；明确审核时限，稳定市场预期。

三是压严压实中介责任。

保荐人、证券服务机构能否勤勉尽责，是注册制试点能否顺利落地的重要基础。在信息披露责任上，更加突出发行人是信息披露第一责任人，保荐人、证券服务机构对发行人的信息披露进行严格把关。《审核规则》规定了保荐人在申报时同步交存工作底稿、审核中根据需要启动现场检查、事后监管给予“冷淡对待”等措施，推动落实保荐人、证券服务机构尽职调查、审慎核查的职责，更好发挥保荐人、证券服务机构“看门人”作用。

四是加强事前事中事后全过程监管。

立足我国资本市场“新兴加转轨”的国情、市情，更好发挥市场监管作用，强化事前事中事后全过程监管。如出现不符合基本的发行条件、上市条件等情形，将依法依规行使否决权，从源头上提高上市公司质量。审核中如发现异常情况，将开展必要的核查或者检查；发行上市申请文件如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，将终止审核；涉嫌违法违规的，将提请中国证监会立案查处。

8在试点注册制中，交易所对发行上市相关的信息披露，将从充分性、一致性、可理解性三个方面进行审核，这与信息披露必须真实、准确、完整这一基本要求是什么关系？

答：注册制试点下，发行人应当保证信息披露的真实性、准确性和完整性（简称“老三性”），保荐人、证券服务机构对发行人的信息披露承担把关责任。按照《审核规则》，交易所将从充分性、一致性和可理解性（简称“新三性”）的角度，对发行上市申请文件进行信息披露审核，以督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。“新三性”与“老三性”之间的关系，可以从如下两方面来理解。

一方面，“老三性”是对发行上市信息披露的基本要求。

发行人应当保证“老三性”，保荐人、证券服务机构承担把关责任。发行人是信息披露第一责任人，应当保证信息披露的真实、准确、完整，应当充分披露与投资者投资决策相关的重大信息；保荐人承担“看门人”职责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，对发行上市申请文件进行全面核查验证，确保发行上市申请文件及所披露信息的真实、准确、完整。证券服务机构要确保相关信息披露文件及所披露信息的真实、准确、完整。将发行人的诚信责任和中介机构的把关责任落实到位，是发行上市监管的重要目标，也是注册制试点的改革方向。

另一方面，“新三性”与“老三性”之间是方式和目的、手段和结果的关系，交易所通过“新三性”审核促进“老三性”。

在发行上市审核中，交易所将以信息披露为中心，从投资者立场出发，以“新三性”为抓手和切入点，开展信息披露审核问询。基本目标是，通过审核问询，督促发行人承担好信息披露第一责任人职责；督促保荐人、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任；对相关信息披露义务人形成震慑，以减少和避免欺诈发行；提高信息披露质量，以便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。

从充分性的角度进行审核时，重点关注发行上市申请文件披露的内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平。包括但不限于是否充分、全面披露发行人业务、技术、财务、公司治理、投资者保护等方面的信息以及本次发行的情况和对发行人的影响，是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素等事项。

从一致性的角度进行审核时，重点关注发行上市申请文件的内容是否前后一致、是否具有内在逻辑性。包括但不限于财务数据之间是否具有合理的勾稽关系、非财务信息之间是否存在矛盾、财务信息与非财务信息能否相互印证、能否对与同行业公司存在的重大差异作出合理解释等事项。

从可理解性的角度进行审核时，重点关注发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解。包括但不限于是否使用浅白语言，是否简明扼要、重点突出、逻辑清晰，是否结合企业自身特点进行有针对性的信息披露，是否采用直观、准确、易于理解的披露形式等事项。

9设立科创板并试点注册制，将设置科创板上市委员会与科技创新咨询委员会，请问其职责与功能定位是什么？

答：设立科创板并试点注册制，将设置科创板上市委员会（以下简称上市委）与科技创新咨询委员会（以下简称咨询委）。

设置上市委是为了保证试点审核工作的公开、公平和公正，提升审核工作专业性、权威性和公信力。试点过程中，上交所层面的发行上市审核职责将由本所发行上市审核机构（以下简称审核机构）与上市委共同承担。审核机构承担主要审核职责，提出明确的审核意见。上市委侧重于通过审议会议等形式，审议交易所审核机构提出的审核报告，发挥监督制衡作用。《上市委管理办法》明确了上市委运行机制。

一是在人员构成上，注重专业性与独立性。上市委主要由本所以外专家和本所相关专业人员共30－40人组成，专业上主要包括会计、法律专业人士，来源上包括市场人士和监管机构人员。

二是在工作职责上，突出监督与把关。上市委审议会议对审核机构出具的审核报告及发行上市申请文件进行审议，参会委员就审核报告内容和审核机构是否同意发行上市的初步建议发表意见，全面、充分讨论，形成合议意见。

三是在工作程序上，强调公正、勤勉。上市委相关制度依照公开、公正的原则，对委员选聘、参会委员抽选、会议通知、回避要求、审议机制、审议工作监督等，作出全面、细致的安排，确保上市委切实履行职责。

设置咨询委主要是为科创板相关工作提供专业咨询、政策建议，推动科创板建设，促进科创板制度设计完善。科创企业处于科技前沿，专业性较强，更新迭代和发展变化快，为更准确地把握科创企业的行业特点，咨询委将根据本所上市推广及发行上市审核工作的需要，提供专业咨询意见。《咨询委工作规则》规定了咨询委运作机制。

一是在人员构成上，突出专业性和代表性。咨询委员会由40－60名从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成，并根据行业划分为多个咨询小组。咨询委委员由本所选聘，并可商请有关部委、单位及相关科研院校与行业协会推荐委员人选。

二是在工作职责上，定位于专家咨询机构，重在提供专业咨询意见和建议。委员会将根据本所工作需要，在上市推广相关工作中，就企业是否具有科创企业属性、是否符合技术发展趋势，提供咨询意见；在发行上市审核相关工作中，就发行人披露的行业现状、技术水平和发展前景涉及的专业性、技术性问题，对审核问询提供意见和建议。

三是在履职方式上，保持适当的灵活性。本所通过召开会议、书面函件等方式，就具体咨询事项向相关行业委员进行咨询。

5

科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（征求意见稿）

1总则

第一条 为规范在上海证券交易所科创板试点注册制首次公开发行股票相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利 益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票 发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规 定的决定》《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务 院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证 券法〉有关规定期限的决定》《关于在上海证券交易所设立科 创板并试点注册制的实施意见》及相关法律法规，制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板（以下简称科创板）上市，适用本办法。

第三条 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、 面向国家重大需求，符合国家战略，拥有关键核心技术，科技 创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的 商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性。

第四条 首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上海证券交 易所（以下简称交易所）发行上市审核并报经中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证监会）履行发行注册程序。

第五条 发行人作为信息披露第一责任人，应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信 息，所披露信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。发行人应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、 完整的财务会计资料和其他资料，全面配合相关机构开展尽职 调查和其他相关工作。发行人的控股股东、实际控制人应当全面配合相关机构开 展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应 当披露的信息。

第六条 保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况 和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审 慎作出推荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真 实性、准确性、完整性负责。

第七条 证券服务机构应当严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对 招股说明书中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的 真实性、准确性、完整性负责。证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的 业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义 务，并承担相应法律责任。

第八条 同意发行人首次公开发行股票注册，不表明中国证监会和交易所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出 实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和交易所对注册申 请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。

第九条 股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

2发行条件

第十条 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有 限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

第十一条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公 司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师 出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

第十二条 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成 重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平 的关联交易。

（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人 员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技 术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实 际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权 属纠纷。

（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大 权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项， 经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大 不利影响的事项。

第十三条 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪 污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他 涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安 全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证 监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情 形。

3注册程序

第十四条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出 决议，并提请股东大会批准。

第十五条 发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：

（一）本次公开发行股票的种类和数量；

（二）发行对象；

（三）定价方式；

（四）募集资金用途；

（五）发行前滚存利润的分配方案；

（六）决议的有效期；

（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（八）其他必须明确的事项。

第十六条 发行人申请公开发行股票并在科创板上市，应 当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐 并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后，5 个工作日内作出是否受理 的决定。

第十七条 自注册申请文件受理之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与本次 股票公开发行并上市相关的保荐人、证券服务机构及相关责任 人员，即承担相应法律责任。

第十八条 注册申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所同意，不得改动。 发生重大事项的，发行人、保荐人、证券服务机构应当及时向交易所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露资 料。

第十九条 交易所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请；设立科技创新咨询委员会，负责为科创 板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议；设立科创板 上市委员会，负责对审核部门出具的审核报告提出审议意见。交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题 方式开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发 行条件、上市条件和信息披露要求。

第二十条 交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股 票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相 关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人 股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。

第二十一条 交易所应当自受理注册申请文件之日 3 个月内形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件， 以及交易所按照规定对发行人实施现场检查，或者要求保荐 人、证券服务机构对有关事项进行专项核查的时间不计算在内。

第二十二条 交易所应当提高审核工作透明度，接受社会监督，公开下列事项：

（一）发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规 则，以及相关监管问答；

（二）在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度；

（三）发行上市审核问询及回复情况，但涉及国家秘密或 者发行人商业秘密的除外；

（四）上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发 行人名单、审议结果及现场问询问题；

（五）对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措 施或者纪律处分；

（六）交易所规定的其他事项。

第二十三条 中国证监会收到交易所报送的审核意见及发 行人注册申请文件后，依照规定的发行条件和信息披露要求，在交易所发行上市审核工作的基础上，履行发行注册程序。中 国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以提出 反馈意见。中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予 关注或者交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易 所补充审核。交易所补充审核后，同意发行人股票公开发行并上市的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料，本办法 第二十四条规定的注册期限重新计算。

第二十四条 中国证监会依照法定条件，在 20 个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。发行 人根据要求补充、修改注册申请文件，以及中国证监会要求保 荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在 内。

第二十五条 中国证监会同意注册的决定自作出之日 6 个月内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时 点由发行人自主选择。

第二十六条 中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交易前，发行人应当及时更新信息披露文件内容，财务报表 过期的，发行人应当补充财务会计报告等文件；保荐人及证券 服务机构应当持续履行尽职调查职责；发生重大事项的，发行 人、保荐人应当及时向交易所报告。交易所应当对上述事项及时处理，发现发行人存在重大事 项影响发行条件、上市条件的，应当出具明确意见并及时向中 国证监会报告。

第二十七条 中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交易前，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会 可以要求发行人暂缓或者暂停发行、上市；相关重大事项导致发行人不符合发行条件的，可以撤销注册。 中国证监会撤销注册后，股票尚未发行的，发行人应当停止发行；股票已经发行尚未上市的,发行人应当按照发行价并 加算银行同期存款利息返还股票持有人。

第二十八条 交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注 册决定的，自决定作出之日起 1 年后，发行人可以再次提出公 开发行股票并上市申请。

第二十九条 中国证监会应当按规定公开股票发行注册行政许可事项相关的监管信息。第三十条存在下列情形之一的，发行人、保荐人应当及 时书面报告交易所或者中国证监会，交易所或者中国证监会应 当中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序：

（一） 相关主体涉嫌违反本办法第十三条第二款规定， 被立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案；

（二） 发行人的保荐人，以及律师事务所、会计师事务 所等证券服务机构因首次公开发行股票、上市公司证券发行、 并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对 市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦 查，尚未结案；

（三） 发行人的签字保荐代表人，以及签字律师、签字会计师等证券服务机构签字人员因首次公开发行股票、上市公 司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌 违法违规且对市场有重大影响被中国证监会调查，或者被司法 机关侦查，尚未结案；

（四） 发行人的保荐人，以及律师事务所、会计师事务 所等证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令 停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，或者被交易 所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未 解除；

（五） 发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计 师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取证券市场禁入、 限制证券从业资格等监管措施，尚未解除；

（六） 发行人及保荐人主动要求中止发行上市审核程序 或者发行注册程序，理由正当且经交易所或者中国证监会批 准；

（七） 发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效 期，需要补充提交；

（八） 中国证监会规定的其他情形。 前款所列情形消失后，发行人可以提交恢复申请；因前款第（二）、（三）项规定情形中止的，保荐人以及律师事务所、 会计师事务所等证券服务机构按照有关规定履行复核程序后，发行人也可以提交恢复申请；交易所或者中国证监会按照有关 规定恢复发行上市审核程序或者发行注册程序。

第三十一条 存在下列情形之一的，交易所或者中国证监会应当终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，并向发 行人说明理由：

（一） 发行人撤回注册申请文件或者保荐人撤销保荐；

（二） 发行人未在要求的期限内对注册申请文件作出解 释说明或者补充、修改；

（三） 注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；

（四） 发行人阻碍或者拒绝中国证监会、交易所依法对 发行人实施检查、核查；

（五） 发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上 市审核或者发行注册工作；

（六） 发行人法人资格终止；

（七） 注册申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资 者理解和发行上市审核或者发行注册工作；

（八） 发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效 期且逾期 3 个月未更新；

（九） 发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的 时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复；

（十） 交易所不同意发行人公开发行股票并上市；

（十一） 中国证监会规定的其他情形。

第三十二条 中国证监会和交易所可以对发行人进行现场 检查，并要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查 并出具意见。中国证监会和交易所应当建立健全信息披露质量现场检 查制度，以及对保荐业务、发行承销业务的常态化检查制度， 具体制度另行规定。

第三十三条 中国证监会与交易所建立全流程电子化审核注册系统，实现电子化受理、审核，以及发行注册各环节实时 信息共享，并满足依法向社会公开相关信息的需要。

4信息披露

第三十四条 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上 市，应当按照中国证监会制定的信息披露规则，编制并披露招 股说明书，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明易懂，语言应当浅白平实，以便投资者阅读、理解。 中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否有明确规定，凡是对投资者作出价值判断和 投资决策有重大影响的信息，发行人均应当予以披露。

第三十五条 中国证监会依法制定招股说明书内容与格式准则、编报规则，对注册申请文件和信息披露资料的内容、格 式、编制要求、披露形式等作出规定。交易所可以依据中国证监会部门规章和规范性文件，制定 信息披露细则或者指引，在中国证监会确定的信息披露内容范 围内，对信息披露提出细化和补充要求，报中国证监会批准后 实施。

第三十六条 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承 担相应法律责任。发行人控股股东、实际控制人应当在招股说明书上签字、 盖章，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任。

第三十七条 保荐人及其保荐代表人应当在招股说明书上签字、盖章，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法 律责任。

第三十八条 为证券发行出具专项文件的律师、注册会计师、资产评估人员、资信评级人员及其所在机构，应当在招股 说明书上签字、盖章，确认对发行人信息披露文件引用其出具的专业意见无异议，信息披露文件不因引用其出具的专业意见 而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应 的法律责任。

第三十九条 发行人应当根据自身特点，有针对性地披露行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计 政策，充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信 息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来 发展产生重大不利影响的风险因素。发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及 对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、 战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

第四十条 发行人应当披露其募集资金使用管理制度，以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

第四十一条 存在特别表决权股份的境内科技创新企业申 请首次公开发行股票并在科创板上市的，发行人应当在招股说明书等公开发行文件中，披露并特别提示差异化表决安排的主 要内容、相关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投 资者合法权益的各项措施。保荐人和发行人律师应当就公司章程规定的特别表决权 股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通 股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安 排及转让限制等事项是否符合交易所有关规定发表专业意见。

第四十二条 发行人应当在招股说明书中披露，公开发行股份前已发行股份的锁定期安排，特别是核心技术团队股份的 锁定期安排以及尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份的锁定期 安排。保荐人和发行人律师应当就上述事项是否符合交易所有 关规定发表专业意见。

第四十三条 招股说明书的有效期为 6 个月，自公开发行前最后一次签署之日起计算。 招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后 6 个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1 个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末 为截止日。

第四十四条 交易所受理注册申请文件后，发行人应当按交易所规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计 报告和法律意见书等文件在交易所网站预先披露。

第四十五条 预先披露的招股说明书及其他注册申请文件不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。 发行人应当在预先披露的招股说明书显要位置作如下声明：“本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会 履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效 力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书 作为投资决定的依据。”

第四十六条 交易所审核同意后，将发行人注册申请文件报送中国证监会时，招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、 审计报告和法律意见书等文件应在交易所网站和中国证监会 网站公开。

第四十七条 发行人股票发行前应当在交易所网站和中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定 报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件 的途径。发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊 和网站，但披露内容应当完全一致，且不得