今日上午，中国证监会法律部召开最高法科创板司法保障意见专家座谈会！

与会的专家有四家首批科创板上市公司负责人，7名券商合规负责人，2名律师事务所合伙人，2名会计师事务所代表……

这些大佬儿，都说了啥？

拟上市公司：信息披露第一责任人

在科创板及注册制试点下，强化了发行人是信息披露第一责任人，明确了对信息披露的诚信义务和法律责任。

中国通号董秘胡少峰表示，作为科创板上市企业，除了杜绝内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为外，中国通号最重要的课题之一就是研究好、遵守好科创板的信息披露规则体系。

由于注册制的基本特点就是以信息披露为中心，通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息，使投资者可以对证券价值进行判断并作出是否投资的决策，因此，科创板上市发行人必然要承担更高标准的信息披露义务。作为信息披露的第一责任人，发行人负有充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平的义务。

“中国通号是科创板首家A+H股上市公司，需要进一步提升管理水平以应对中国香港和内地两地上市规则的信息披露要求。一是完善公司信息披露管理制度，在原有H股信息披露制度的基础上，结合科剑板信息披露制定针对A股的信息披露内部管理制度，由公司董事会统一领导和管理信息披露工作，监督公司信息披露制度的实施；二是通过内部流程控制确保按时披露无遗漏，对定期报告制订专门的编制和披露工作时间表，对临时报告制定内部的报告管理要求并明确不同披露信息的审批层级；三是提高信息披露质量，发挥内部信息披露各管控节点的审核把关作用，同时结合保荐人外聘律师等外部中介机构的专业意见，使信息披露能够充分反映公司的重大信息，并满足标准同一、语言浅白等信息披露要求。”胡少峰表示，未来中国通号将以此次登陆科创板为契机，持续聚焦轨道交通控制系统智能技术研发，不断提升“一站式”服务核心竞争カ，持续提高主营业务盈利能力，严格遵科创板各项规则要求，展示出依法经营、合规经营的企业形象，致力于为广大投资者持续创造价值。

华兴源创抢得科创板第一股。华兴源创董秘蒋瑞翔表示，科创板并试点注制制的优势在于，一是能弥补我国资本市场对于科技创新型企业支持力度不足的短板。目前的资本市场上，有融资优势的仍然是传统行业的龙头公司，科创板的设立不仅代表着A股市场多层次资本市场的进一步丰富和成熟，对于我们公司这类高科技企业更是意义非凡。科创板有利于引导社会资金向快成长的高科技企业分流，进而提升科技股估值，创造更为宽松的营商环境，推动高科技企业和实体经济实实在在的向前发展。二是其大大便利了高科技企业的融资需求、提高了融资速度。从受理申请到注册生效，仅仅历时84天，我们公司就成为了科创板第一家启动IPO发行工作的企业。其中从提交注册到同意注册，仅仅历时一个工作日，科创板启动速度之快、审批效率之高确实让人惊叹。

券商：当好“资本市场守门人”

《保障意见》要求保荐人对信息披露负有全面核查验证的注意义务，在律师、会计师等专业机构履行特别注意义务的基础上，保荐人仍应对发行人的经营情况和风险进行客观中立的实质验证；如果在上市申请文件和回答问题环节所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应视不同情况承担虚假陈述或者欺诈发行的法律责任。这对证券公司的保荐工作提出了很高要求。

券商应勤勉尽责，充分履行保荐职责。在中信证券合规总监兼首席风险官张国明看来，作为科创板拟上市企业的保荐机构，要充分认识把好科创板入口关的重要性，将根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，勤勉尽责，从源头把关，履行保荐职责，做好上市辅导、信息披露等一系列保荐工作，严格审查招股说明书、发行人的年报和临时报告等常规信息披露文件、各类答复文件和公开承诺文件的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，要结合科创板上市公司的专业性和技术性特点，重点关注信息披露内容是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解，充分发挥“资本市场守门人”作用，为科创板的设立、持续健康发展添砖加瓦。

招商证券合规总监胡宇表示，强化保荐机构的尽职调查范围，采取多种尽调手段，确保被保荐的企业符合科创板的定位要求和信息披露的真实、准确、完整。加强对发行人所处行业的学习和积累，并考虑通过外聘行业专家等方式对发行人是否符合科创板定位、发行人的技术先进性、发行人所处行业地位、行业及发行人主要风险进行总体性的判断；在项目核查、验证中对发行人的规范性及经营真实性采取多角度核查，如从竞争对手、行业协会数据等多种渠道进行验证；进一步加强对发行人实际控制人的诚信状况、履约能力的核查，强化实际控制人、董监高银行流水核查等方式等等。希望监管机构可以通过相关文件明确保荐机构的核查权利，以提高发行人对保荐机构核查工作的配合度。

客观准确，做好对投资者风险教育。“我们已经根据《关于科创板投资者教育与适当性管理相关事项的通知》要求，制定了《科创板投资者教育工作细则》。我们将根据这些规定，向投资者全面客观解读政策规则，及时为投资者答疑解惑，通过当面解释、网络推送等多种渠道和方式帮助投资者了解科创板及注册制的积极意义、运行机制和制度安排，为投资者提供客观专业的投资者教育服务，做好投资者的预期引导，防止过度投机炒作科创板。在为投资者开通科创板股票交易权限前，将要求投资者签署《科创板股票交易风险揭示书》，把科创板的风险特征给客户讲清讲透，提示投资者关注科创板投资风险。”张国明表示。

此外，严明法纪，坚决杜绝证券犯罪行为。“对于公司即进入发行程序的科创板项目，公司明确要求加强对科创板发行过程特别是网下配售过程中的廉政风险管控，要求公司合规部门和监察部门全程介入发行流程，加强监督，确保发行过程的合法合规，杜绝利益输送等腐败现象的发生。”胡宇表示。

律所会计所：履行好第三方责任

本次《保障意见》首次把交易所的自律规则作为裁判相关方法律责任的依据。根据科创板注册制试点安排，上交所既对申请上市企业进行发行审核又对已上市企业进行持续监管。除《公司法》《证券法》等现行法律法规之外，上交所通过制定自律规则等方式对发行人、保荐人、证券服务机构等相关方实施自律监管。截至2019年7月4日，上交所已制定科创板发行上市审核类自律规则8项、上市发行类自律规则3项、发行承销类自律规则3项、交易类自律规则7项。

中伦律师事务所合伙人郭克军表示，根据《最高人民法院关于裁判文书引用法律、法规等规范性法律文件的规定》，上交所自律规则不属于人民法院裁判文书可以不经审查直接引用作为裁判说理依据的规范性法律文件。由于科创板上市门槛具有包容性和科创公司技术迭代快、盈利周期长等特点，客观上需要加强事中事后监管。根据《意见》，对于上交所经法定程序制定的科创板发行、上市、持续监管等业务规则，只要不具有违反法律法规强制性规定情形，人民法院在审理案件时可以依法参照适用，为人民法院在涉及科创板纠纷中裁判相关方民事责任提供了依据。

在金杜律师事务所合伙人柳思佳看来，意见特别强调要严格落实证券服务机构保护投资者利益的核查把关责任，证券法律服务机构对法律专业相关的业务事项要履行特别注意义务，对其他业务事项也要履行普通注意义务。此前中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》从部门规章层面已经做了该等要求，此次意见从司法机关的角度明确了律师做不到这点的话就要承担相应的法律责任，进一步赋予了司法强制力。这一条内容我理解不仅仅是针对单个的律师事务所、签字律师所作出的具体的执业方面的要求，更重要的制度意义在于能够引导和规范整个证券法律服务市场的发展，大家都能够做到守土有责、尽职尽责的话，那么就能够使证券法律服务业能够真正进入一个良性竞争的环境，证券法律服务的意识和水平也能不断地提高，从而为实现保护投资者利益这样一个终极的价值目标之一能够提供法律人的一份力量。

“就如同科创板的很多制度创新，比如说分拆上市、海外红筹企业上市、同股不同权的公司治理安排等等，为我们证券律师提供了很多新的业务机会一样，此次意见的出台，对于诉讼律师来说也是一个大好消息。我们注意到，意见指出要大力完善符合我国国情的证券民事诉讼体制机制；探索建立律师民事诉讼调查令制度；加大知识产权侵权的违法成本、要有惩罚性赔偿的安排，这些制度安排都提供给了诉讼律师更多的‘武器’，让他们能够在未来的证券民事诉讼这样一个巨大舞台上来展现他们的才智。”柳思佳说。

立信会计师事务所执行总裁杨志国认为，作为会计师事务所要正确区分上市公司和证券服务机构的责任，利用独立的第三方力量把责任区分开。要认真审计财务报表和财务报告以及招股说明书，所有的IPO项目均成立所内的委员会，出具审查报告，做好风险控制。

此外，《保障意见》仍存在一定瓶颈，需要不断完善。郭克军建议，把本次意见的相关内容反映到证券法的修订内容中去；本次意见相关内容适用到其他资本市场板块；建议后续能发布指导性案例；针对红筹结构科创板上市公司的特殊性，有针对性地出台司法意见。

（经济日报 记者：温济聪 责编：胡达闻）