上市以来首次亏损，7.2亿巨资并购标的踩雷，4.8亿商誉减值——这些都没有浇灭二级市场的热情。

4月18日，幸福蓝海（300528.SZ）封死涨停。此前几日，公司披露了颇为糟糕的2018年年报：全年总收入16.55亿元，同比增长9.07%；归母净利润为亏损5.32亿元，同比下降572.78%；扣非后归母净利润为亏损7.99亿元，同比下降1221.77%。

公司营收虽较上年度出现了一定程度的增长，但是净利润出现了大幅度的下滑，通过研读财报发现，下滑主要影响因素包括：

1)公司发现其此前收购的笛女传媒阿瑞斯影视传媒有限公司（以下简称“笛女传媒”）应收款项有不实现象，计提应收款项坏账准备约3.897亿元；

2)对收购笛女传媒产生的约4.8亿商誉全额计提减值准备。

利空出尽是利好？抑或别有隐情？

增值12.5倍收购笛女传媒，埋下4.8亿商誉地雷

时间追溯到一年多前，一桩看似稳赚不赔的买卖，却隐藏了一颗地雷。

根据公告，幸福蓝海2017年以7.2亿元现金对价收购笛女传媒80%股份。而高管承诺的五年累计业绩为13.05亿元。按照80%的持有份额来算，这意味着在承诺期内，如果达到业绩承诺，上市公司所获账面利润可能会比收购价还高出3.24亿。

公告显示，以2017年7月31日为评估基准日，笛女传媒全部股东权益价值的评估值为90,040.84万元，评估增值83,388.65万元，增值率1,253.55%。

笛女传媒于2017年12月纳入上市公司合并范围，合并过程产生约4.8亿商誉，占公司2017年底总资产与净资产的比重分别为14.3%及23.95%。

根据公告，笛女传媒的管理层与非管理层股东向公司承诺，笛女传媒2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度各期期末累计承诺净利润分别不低于7,500万元、16,000万元、25,500万元、35,500万元、46,000万元。

值得注意的是，笛女传媒原股东对公司的业绩承诺显著高于公告中披露的笛女传媒盈利预测，且业绩承诺超出盈利预测百分比逐年递增。

长达五年，如此高的业绩承诺本就违反常识。后来的发展很快证明，这不是一张“馅饼”，而更像一个“陷阱”。

笛女传媒暴雷：应收款坏账+商誉减值双重暴击

2019年1月30日，公司披露2018年度业绩预告，称公司在督促笛女传媒清理追讨应收账款时，发现应收账款有不实现象，对笛女传媒相关资产大幅计提减值；同时公司因收购笛女传媒产生的商誉也将大幅计提减值，导致公司2018年合并报表亏损。

2月1日，深圳证券交易所向公司发出问询函，要求公司说明计提相关商誉减值金额的合理性，以及笛女传媒的主要资产、预计计提资产减值的具体情况等。

根据公司回复，2018年笛女传媒计提坏账准备总额约3.89亿元，计提资产主要为应收账款及其他应收款。

公司回复问询函时称：“其他应收款单项计提坏账准备约2.67亿元，其中主要为笛女传媒以固定回报形式对外投资电视剧或支付电视剧项目制作费等。公司新近发现投资业务与账面记载严重不符，相关款项已被挪作他用，无法收回”；“应收账款单项计提坏账准备约1.02亿元，主要原因是上市公司通过调查，新近发现笛女传媒部分应收款项回款设置了前提条件，致使款项无法收回”。

而计提大额资产减值之后，笛女传媒账面出现资不抵债。根据公司回复，截止2018年底，笛女传媒未经审计的账面净资产为负的约1.47亿元。

此外，“由于笛女传媒应收款项大部分已无法收回，对外融资较多，导致其资产负债率过高，目前自有资金及回款情况难以维持正常的经营投入，通过正常渠道进行融资较难，营运资金短缺，导致其无法维持正常生产经营，盈利能力也难以保证。另外，考虑到笛女传媒每年还需要支付各项管理费用，2020年及以后年度的净利润和自由现金流均为负数”，公司对其4.8亿元商誉全额计提减值。

综上，公司对笛女传媒计提的应收款减值及商誉减值合计超过8.5亿元。

由于未完成预期业绩，幸福蓝海收购笛女传媒尚未支付的剩余股权转让款23,459.25万元，计入公司2018年营业外收入，但公司归母净利润仍亏损5.32亿元。

超过5.3亿的账面亏损已经是个相当庞大的数字，但如果没有2018年的会计估算变更，或许会亏的更多。

会计估计变更：“财技”出利润？

2018年3月30日，幸福蓝海发布《关于应收款项会计估计变更的公告》，公司对应收账款及其他应收账款坏账计提比例进行了会计估计变更，此次会计估计变更自2018年1月1日开始适用，具体变更内容如下图所示：

从中看出，公司对应收账款及其他应收账款计提比例进行了变更，除了应收账款账龄在1-2年的上升之外，其他均为下降或不变。

通过数据对比显示，这项会计估算变更增加了2018年的账面利润。根据年报披露的数据，2018年公司按照账龄分析法计提坏账准备总额10039.66万元。

做个简单的对比计算：假设公司不进行此项会计估算变更，按照2018年的应收款金额，计提金额将达到1.19亿元。两者相差1835.54万元。

也就是说通过会计估计变更，公司减少了当期应收款的坏账计提，增加了利润。而会计估计变更的作用并不是短期的，这还会影响公司未来年份的利润。（ZBL/YYL）

本文作者：面包财经

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