齐峰新材料股份有限公司

证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2019-010

2018

年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

适用 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

是否以公积金转增股本

是 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司总股本494,685,819股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

公司目前是我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸生产技术的龙头企业，在全国同行业中率先通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS职业健康安全管理体系认证和FSC-COC森林体系认证，拥有院士工作站、博士后科研工作站、山东省企业技术中心、山东省装饰原纸工程技术研究中心，是装饰原纸、表层耐磨纸、壁纸原纸等近10项国家标准和行业标准的主要起草人。

目前，公司拥有20条国际一流水平的生产线，有装饰原纸、表层耐磨纸、无纺布壁纸原纸三大系列600多个花色品种，在世界同行业中名列第一。

公司拥有完备的市场营销脉络，基本实现产品在国内发达地区的全面覆盖；通过直销为主的销售策略，与众多客户结成了长期的战略合作伙伴关系。

公司产品立足国内，着眼世界，在不断进取中大力拓展国际市场，产品远销30多个国家、地区。

报告期内，公司坚持高端发展，稳中求进的工作总基调，紧紧围绕年初确定的目标任务，攻坚克难，担当作为，积极应对原料价格上涨、市场需求低迷等多重不利因素的影响，企业发展稳中有进，综合实力持续增强。

3、主要会计数据和财务指标（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

单位：人民币元（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

4、股本及股东情况（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，国际经济形势严峻，国内经济步入新常态，在转换成重视内需及品质的新增长模式过程中，原料成本大幅提高等多重不利因素给公司经营造成巨大压力，环保政策的日趋严格也给市场需求带来影响。公司坚持提质增效向高端发展，稳中求进的工作总基调，优化组织治理架构和管理运行机制，聚焦关键任务，不断提高产品质量及品牌形象。

报告期内，完成产量38.98万吨，完成销量37.41万吨，实现营业收入36.79亿元，较上年同期增长2.96%；归属于上市公司股东的净利润为5835.35万元，较上年同期下降63.65%。

报告期初，公司提出：2019年是公司的“品质提升年”，紧紧围绕“品种转型、用户升级、苦练内功、由大变强”的总体思路，加大对外技术交流力度，优化现有流程，使产品品质得到提升。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

单位：元

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

6、面临暂停上市和终止上市情况

7、涉及财务报告的相关事项（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。

本公司执行财会〔2018〕15号的主要影响如下： 单位：元（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

齐峰新材料股份有限公司

董事长（法定代表人）：李学峰

二一九年四月十三日

证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2019-013

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，修订内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。具体内容详见同日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《公司章程》。以上事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交2018年度股东大会审议。

特此公告。

董 事 会

证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2019-009

第四届董事会第十三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

齐峰新材料股份有限公司(以下称“公司”)于2019年4月1日以邮件、传真、送达等方式发出召开第四届董事会第十三次会议的通知，会议于2019年4月11日在公司会议室召开。应出席会议董事7名，实际参会7名，公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长李学峰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2018年度总经理工作报告》

表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

公司独立董事分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司同日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的。公司独立董事将在公司2018年度股东大会上进行述职。

该议案将提交2018年度股东大会审议。

3、审议通过了《2018年度财务决算报告》

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，在报告期内，公司实现营业收入36.79亿元，比去年同期增长2.96%，归属于上市公司股东的净利润5835.35万元，比去年同期下降63.65%，主要原因是：报告期内主要原材料木浆价格大幅上涨，公司产品虽有提价，但产品提价幅度小于原材料价格的增长。

4、审议通过了《关于公司2018年度报告及年度报告摘要的议案》

2018年度报告全文及摘要详见公司同日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的，2018年度报告摘要同日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上。

5、审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》

按照《公司法》和《公司章程》的相关规定提取法定公积金、准备金后，公司拟以2018年末总股本494,685,819股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）。

独立董事意见：经认真审阅公司制定的2018年度利润分配的议案，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为:公司的利润分配方案符合公司实际情况，同意公司的利润分配方案。

6、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放和使用情况报告的议案》

独立董事已就该项议案发表了独立意见，公司保荐机构就该议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

7、审议通过了《公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬考核方案》

公司董事2018年度薪酬详见《公司2018年度报告》中“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

独立董事已就该项议案发表独立意见，具体内容详见公司同日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

8、审议通过了《关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

独立董事对本议案发表了事前认可意见，具体内容详见公司同日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的。

9、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》

公司监事会、独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见公司同日登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的。

10、审议通过了《关于公司对控股子公司担保的议案》

同意授权董事长李学峰先生在2019年度至召开2019年度股东大会期间批准公司与子公司之间累计金额不超过人民币18亿元的债权融资及相互提供担保。

独立董事已就该项议案发表独立意见，具体内容详见公司同日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的。

11、审议通过了《关于子公司利润分配的议案》

同意公司全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司利润分配方案。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司2018年度实现净利润36,799,411.75元。根据《公司法》、《公司章程》，公司在提取法定公积金、准备金后可以进行分配。2018年度公司的利润分配方案为：

淄博欧木特种纸业有限公司分配利润1200万元。分配后剩余未分配利润258,441,611.34元结转下期。

12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

13、审议通过了《关于设立第四届董事会审计委员会的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司设立第四届董事会审计委员会，成员由三名董事组成，分别为：李安东先生、王德建先生、路莹女士，其中王德建先生为委员会召集人。委员会成员任期自董事会通过之日起，至本届董事会届满。

14、审议通过了《董事会审计委员会工作细则》

具体内容详见公司同日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的。

15、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司同日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于修订〈公司章程〉的公告》及《公司章程》。

16、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司同日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。

17、审议通过了《金融衍生品交易计划书》

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》及相关法律、法规的规定，公司基于国内外货币市场的特点，结合公司已有的产品外销及原料采购等业务，且业务量较大的特点，公司及公司全资或控股子公司2019年度拟开展衍生品交易，合约量不超过5千万美元。公司拟定了《2019年度金融衍生品交易计划书》。

18、审议通过了《关于增加子公司注册资本的议案》

具体内容详见公司同日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于增加子公司注册资本的议案》。

19、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

同意于2019年5月16日（星期四）15:00，在公司会议室召开公司2018年度股东大会。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

董 事 会

证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2019-016

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议决定召开公司2018年度股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况（一）股东大会届次：2018年度股东大会（二）召集人：公司董事会，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，决定召开2018年度股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

（四）会议召开日期、时间：

1、现场会议召开日期、时间：2019年5月16日（星期四）15:00；

2、网络投票日期、时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年5月16日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月15日15:00至5月16日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2019年5月9日（七）会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2019年5月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）出席人员：公司董事、监事。

（3）列席人员：公司高级管理人员、聘请的见证律师。

（八）现场会议地点：齐峰新材料股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、《2018年度董事会工作报告》

2、《2018年度监事会工作报告》

3、《2018年度财务决算报告》

4、《关于公司2018年度报告及年度报告摘要的议案》

5、《关于公司2018年度利润分配的议案》

6、《关于公司2018年度募集资金存放和使用情况报告的议案》

7、《公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬考核方案》

8、《关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

9、《公司2018年度内部控制自我评价报告》

10、《关于公司对控股子公司担保的议案》

11、《关于设立第四届董事会审计委员会的议案》

12、《关于修订〈公司章程〉的议案》

13、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

14、《金融衍生品交易计划书》

15、《关于增加子公司注册资本的议案》

注：

1、上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、本次股东大会审议的第10项和第12项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3、本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

独立董事路莹女士、王德建先生、朱玲女士分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

本次股东大会提案编码如下所示：

四、会议登记办法（一）登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记，本次股东大会不接受电话方式登记。

（二）会议登记时间：2019年5月10日 上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

（三）登记地点：公司证券部。

（四）登记办法：

1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项（一）会议联系方式

联系人： 姚延磊

电 话：0533-7785585

传 真：0533-7788998 电子邮箱：yaoyanlei@126.com

通讯地址：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号

邮政编码：255432（二）股东（或代理人）与会费用自理。

（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股

东会议的进程按当日通知进行。

（四）若有其他事宜，另行通知。

七、备查文件

公司第四届董事会第十三次会议决议。

董事会

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362521 投票简称：齐峰投票

2、提案设置及意见表决：

股东大会审议的提案为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为100。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2019年5月16日 上午9:30一11:30 、下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月15日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年5月16日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席齐峰新材料股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：

1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2019-018

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

齐峰新材料股份有限公司(以下称“公司”)于2019年4月1日以邮件、传真、送达等方式发出召开第四届监事会第十三次会议的通知，会议于2019年4月11日在公司会议室召开。应出席会议监事3名，实际参会3名，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席刘永刚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

1、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《2018年度财务决算报告》

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，在报告期内，公司实现营业收入36.79亿元，比去年同期增长2.96%，归属于上市公司股东的净利润5835.35万元，比去年同期下降63.65%，主要原因是：报告期内主要原材料木浆价格大幅上涨，公司产品虽有提价，但产品提价幅度小于原材料价格的增长。

3、审议通过了《关于公司2018年度报告及年度报告摘要的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》

按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，提取法定公积金、准备金后，公司拟以2018年末总股本494,685,819股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）。

5、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放和使用情况报告的议案》

报告内容详见公司同日登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的。

6、审议通过了《关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

7、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》

公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，公司内部审计部门及人员配备到位，对公司内部控制的执行情况起到监督作用。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

报告内容详见公司同日登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的。

8、审议通过了《关于公司对控股子公司担保的议案》

同意公司与控股子公司之间累计金额不超过人民币18亿元的债权融资及相互提供担保。

9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

经认真审核，监事会认为：公司本次对会计政策的变更，符合企业会计准则的相关规定，能更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。其变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意此次会计政策变更。

10、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

11、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

监事会经审核后认为：公司使用自有闲置资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有闲置资金不超过8亿元人民币购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，期限为2019年度至召开2019年度股东大会期间,并授权公司管理层具体实施。

12、审议通过了《金融衍生品交易计划书》

13、审议通过了《关于增加子公司注册资本的议案》

监 事 会

证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2019-011

为控股子公司提供担保的公告

2019年4月11日，齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司对控股子公司担保的议案》，同意为公司控股子公司提供担保，该议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、对子公司担保事项

1、担保概述

因公司控股子公司经营发展需要，根据《公司章程》等规定，公司拟为控股子公司对外融资事项提供担保，2019年度至2019年度股东大会召开期间拟向淄博欧木特种纸业有限公司（以下简称“淄博欧木”）提供总额不超过18亿元的担保。

2、子公司基本情况

公司名称：淄博欧木特种纸业有限公司

注册资本：壹亿捌仟万元整

法定代表人：李安东

经营范围：生产，销售纸张，货物进出口。电力、热力的生产及销售。（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。

淄博欧木为公司的全资子公司。

截止2018年12月31日，该公司总资产3,842,523,540.88元，总负债1,953,988,242.80元，净资产1,888,535,298.08元；2018年实现营业收入3,743,773,363.18元，营业利润28,237,755.31元，实现净利润36,799,411.75元。

二、董事会意见

1、本次被担保对象为公司的全资子公司，该公司资产状况良好，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。贷款主要用于全资子公司经营发展需要，有利于淄博欧木长效、有序发展，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的。本次担保公平、对等，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意授权董事长李学峰先生在2019年度至召开2019年度股东大会期间批准办理公司与子公司之间累计金额不超过人民币18亿元的债权融资及相互提供担保。

2、同意以上方案并提交股东大会审议。

三、独立董事意见

独立董事就上述担保事项发表了意见：

1、公司本次为全资子公司提供担保，主要是为了满足其业务发展需要，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

4、我们同意《关于公司对控股子公司担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

四、公司累计对外担保金额

截止2019年4月11日，实际对外担保余额合计72,615.44万元。担保余额占2018年末公司总资产和净资产的比例为16.66%和21.51%，无逾期担保和涉及诉讼的担保。所有未到期担保合同的担保对象均为公司全资子公司,故不存在相关责任风险。

公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司对外担保的议案》后，公司累计对外担保额度为人民币18亿元，占2018年末公司经审计总资产和净资产的比例41.29%和53.32%。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事对公司相关事项的独立意见。

董事会

证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2019-014

关于使用自有资金进行现金管理的公告

齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响公司正常经营，并在有效控制风险的前提下，公司及子公司使用不超过8亿元人民币（可循环滚动使用）的自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品,具体情况公告如下：

一、使用自有闲置资金进行现金管理的基本情况（一）投资目的：在不影响公司正常经营及发展的情况下，提高公司短期自有闲置资金的使用效率，合理利用闲置资金，为股东谋取较好的投资回报。

（二）投资额度：根据公司自有资金情况以及以前实际购买的理财产品金额，拟用于购买理财产品的投资额度不超过8亿元人民币（可循环滚动使用）。

（三）投资方式：投资品种为发行主体是商业银行及其他金融机构的安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的理财产品，不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。

（四）额度使用期限：2019年度至召开2019年度股东大会期间。

（五）资金来源：在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟进行上述投资的资金来源为自有闲置资金，不包括募集资金。

（六）关联关系：公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

（七）审批权限：本投资额度需提交股东大会审议。

（八）信息披露：公司将按照深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务。

（九）实施方式：在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财的非关联方机构作为受托方、明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务负责人组织实施，公司财务部具体操作。

二、投资风险分析及风险控制措施（一）投资风险

1、尽管低风险、高流动性的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，实际投资收益也存在不确定性。

2、资金存放与使用风险，以及相关人员操作和道德风险。

（二）为有效防范投资风险，公司拟采取的风险防范措施如下

1、理财资金只能购买不超过十二个月的低风险、高流动性的理财产品。

2、公司财务部应建立台账管理，对购买理财产品的经济活动建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

3、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

4、公司审计部负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。

5、公司独立董事和监事会有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司理财使用的资金为自有闲置资金，不涉及使用募集资金，由管理层根据经营情况测算，公司在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度，公司目前财务状况稳健，因此相应资金的使用不会影响公司日常业务的开展，而有利于提高闲置资金的收益。

四、独立董事意见

独立董事认真审议了公司《关于使用自有资金进行现金管理的的议案》，并对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核，发表如下独立意见：

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该项投资决策程序符合相关法律、法规。我们同意公司使用自有闲置资金不超过8亿元人民币购买金融机构发行的安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的投资产品，期限为2019年度至召开2019年度股东大会期间，并授权公司管理层具体实施。

五、监事会意见

公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，监事会经审核后认为：公司使用自有闲置资金进行现金管理，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有闲置资金不超过8亿元人民币购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，期限为2019年度至召开2019年度股东大会期间,并授权公司管理层具体实施。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事意见。

董事会

募集资金存放与实际使用情况（可转换公司债券）审核报告

大信专审字[2019]第3-00075号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

募集资金存放与实际使用情况审核报告

大信专审字[2019]第3-00075号

齐峰新材料股份有限公司全体股东：

一、审核意见

我们接受委托，对后附的齐峰新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。

我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2018年度募集资金实际存放与使用的情况。

二、形成审核意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、董事会的责任

按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

四、注册会计师的责任

我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。

在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

（二）在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。

五、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

二一九年四月十一日

齐峰新材料股份有限公司关于2018年度

募集资金实际存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准齐峰新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2014】892]号）核准，齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年9月15日公开发行人民币可转换公司债券76,000万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用1,442.60万元后，实际募集资金净额为人民币74,557.40万元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字【2014】第3-00033号验资报告。

2018年度，募集资金项目投入金额合计26,165.26万元，其中：直接投入承诺投资项目3,919.68万元，使用剩余募集资金永久性补充流动资金金额为22,245.59万元。2018年度，本公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资理财产品（详见“五、使用闲置募集资金投资产品情况”）。2018年度，本公司募集资金投资收益及利息收入扣除手续费支出后的净额使募集资金账户余额增加358.27万元。截至2018年12月31日，本公司募集资金账户余额为2,550.06万元，其中活期存款账户余额为150.06万元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东齐峰特种纸业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《募集资金管理办法》)，该《募集资金管理办法》2010年12月29日经本公司第一届董事会第十五次会议审议通过。公司于2014年9月30日与保荐人海通证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该银行开设了一个专户以及该专户派生的定期存单进行存储和管理。

（下转B30版）