国美黄光裕曾深夜感慨：追悔莫及！都怪当初自己的无知，过于相信人性，导致公司的控制权差点被夺，希望所有企业老板都引以为戒！

虽然已经过去了11年，但关于国美控股权的那场斗争，依旧如传奇故事一般被人津津乐道，其中不乏引狼入室、暗度陈仓、改朝换代的精彩环节。

当年国美电器如日中天之时，黄光裕却因违法锒铛入狱。在被羁押后，黄光裕指派最信任的“兄弟”陈晓出任国美电器董事局主席，不料此举竟埋下了内祸的种子。

本来只是职业经理人的陈晓在掌握国美的大权后，逐渐产生了彻底掌控国美的想法，但陈晓只持股1.47%，要如何实现国美“去黄光裕化”呢？

首先，陈晓选择从管理层入手，通过实行大额股权激励计划，成功拉拢了国美管理层，尤其是董事局的大部分成员开始站队陈晓，陈晓也由此开始掌握了董事会的话语权。

其次，陈晓积极引入贝恩资本，让贝恩资本直接成为国美第二大股东，并准备让贝恩资本的

3名代表进入董事会，尽管黄光裕家族极力反对，但陈晓主导的董事会根据公司章程的授权强行通过了对贝恩资本三名董事的任命，进一步加强了陈晓对于董事会的掌控权。

最后，陈晓决定增发20%的股份，这样就可以将黄光裕的股权大幅稀释到34%以下，让黄光裕直接丧失一票否决权，从而成功达成国美“去黄光裕化”。

而陈晓通过这三招，成功把黄光裕的逼到了悬崖边上，眼看着就要成功了，要不是因为贝恩资本临阵反水，转而站队黄光裕这边，导致陈晓功败垂成，最终这场股权之争以陈晓落败告终。

而黄光裕虽然成功保证了国美的控制权，但好不容易刚走出困境的国美电器也因为这次夺权导致元气大伤，从此一蹶不振，被苏宁成功赶超。当然你可能会很困惑，为什么持股仅1.47%的陈晓差点就让持股超过34%的黄光裕翻车了呢？

这其实是国美的股权设计不够完善导致的，因为陈晓直接持有国美的股份，所以才可以直接参与国美的决策。

如果当初黄光裕不是让陈晓直接持有国美的股份，而是采用双层股权设计（如图3），另外成立一家新公司C，股东只有黄、陈两人，分别持股85.3％和14.7％，同时C公司作为投资公司持有国美电器10％的股权，这样陈晓在国美的股权还是1.47%。

但这样一来，陈晓就无法直接参与国美的决策，而是必须以公司C的名义才行，陈晓想要做出任何决定就要得到黄光裕的赞成才行，因为黄光裕才是公司的控股大股东，后面陈晓想要夺权而就没有任何发挥的空间了。

另外，国美的公司章程中并没有保护创始人的条款，所以陈晓才可以通过公司章程授权强行通过贝恩资本3人的董事资格，从而大大强化自己在董事会的话语权。黄光裕单纯是运气好才保住了公司，而当年的王石就没有他的好运气，因为没有公司章程的保护，所以直接被踢出局，无奈把辛辛苦苦带大的公司拱手让出。

对于每一个创始人而言，掌握公司的控制权至关重要。刘强东就曾说过：如果我失去京东控制权，我会毫不犹豫把它卖掉拿钱走人。而要想保住控制权，公司就一定要做好股权架构设计，一般可以这样操作（如图4）：

首先，成立一家有限责任公司专门用于投资，注册资本10万即可，股东有两个人就够了，你来当公司的持股大股东，持股67%以上，另一个股东可以是你的孩子或者你的父母，但不能是你的老婆，因为那就成立一人有限公司，达不到规避风险的作用了。

其次，成立一家有限合伙企业，由投资公司担任普通合伙人GP ,这样持股0.1%也能掌握百分百的决策权，而其他股东只能担任有限合伙人LP，只有分红权，没有决策权，这样可以把大部分的股份拿来融资和进行高管股权激励。

最后，成立主体公司用于经营业务赚钱，由有限合伙企业担任控股股东，持股67%以上，这样可以保证对于公司的控制权。

这样一来，只要你掌握投资公司，就可以牢牢掌握其他公司，而且就算最后经营出现问题了，你也只需要承担10万的有限责任！

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