8月28日，山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”或“公司”）发布2019年半年报，报告期公司实现营业收入64.05亿元，同比增长11.43%，扣非后净利润7.06亿元，同比增长高达32.10%，销售毛利率也由去年同期的82.20%提升至83.57%。表面看各项财务指标均创新高，但和讯网仔细研读公司半年报，发现上市近3年的步长制药，上市前就做足了资本筹划的功课，50亿商誉、近4亿其他应收款，似乎都在等待11月18日的大股东解禁后“一鼓作气释放”。

就是这家董事长赵涛为将女儿送斯坦福大学深造耗资650万美元的制药公司，做事极具规划性，上市前就为大股东三年后解禁做足了“资本筹划”。对于和讯网有关公司1.82亿其他应收款的重复计提、联合四环制药相互抬轿并购提升估值等相关疑问，截至发稿，步长制药未做任何回复。

1.82亿天量其他应收款 步长制药有意为之还是遇人不淑？

和讯网对照步长制药上市招股说明书及近几年的财务报表，发现公司将“凡事预则立”发挥到极致。

对财务报表有一定了解的人都知道，其他应收款就是一个“杂货万能收纳箱”，所有想隐藏及暂时不想计入费用里面的项目都可以放在其他应收款，这一点步长制药深得其道。

根据步长制药半年报，其他应收款合为3.57亿元。

和讯网查询步长制药2017年年报明细，发现江苏涟水制药有限公司（以下简称“涟水制药”）应收款1.28亿元于当期全部计提坏账。

根据步长制药2016年5月30日披露的招股书显示，截至2015年12月31日，步长制药给予涟水制药的款项为预付款，账龄1年之内7,800万，1-2年为5,000万，款项用途为技术转让费。

2018年底，距步长制药支付涟水制药已过去三年，按照招股书所示技术预付款账龄，技术转让费应在2年内平均摊销为相关费用才对，最迟在2017年12月31日逐期摊销完毕才符合常理。

步长制药2017年年报涉及其他应收款坏账计提截图如下：

2018年步长制药其他应收款坏账重复计提如下图：

两年坏账计提共同涉及公司—江苏涟水制药有限公司与成都天银制药有限公司，重复计提其他应收款金额高达1.82亿元。

步长制药如何让1.28亿元技术使用费打水漂

步长制药该笔预付技术款非但未在使用期内计提，而是在2017年底技术使用到期之后才一次性转为坏账计提，更具讽刺性的是，根据公开信息，涟水制药在2015年即陷入资金危机，停产长达10个月，期间该公司一直有产品质量问题不间断曝光。

和讯网查询江苏省食品药品监督管理局网站，2007年山东查出112批次不合格药品，曝光部分不合格药品，涉及标示江苏涟水制药有限公司生产的维生素Ｃ注射液。

2012年8月15日，江苏省食品药品监管局发布2012年第1期药品质量公告，曝光12批次不合格药品名单。标示江苏涟水制药有限公司生产的两批次1ml：5mg地塞米松磷酸钠注射液（生产批号分别是：1105304、1106014）不合格。

2015年下半年起，涟水制药因故资金链断裂，停产长达10个月，欠员工工资薪酬达到10个月，严重资不抵债，职工生存成了现实危机。

2016年11月，决定由成都中药材采购供应站进行委托生产，同时应股东申请，提请涟水县政府牵头成立清算小组，当年12月8日正式恢复生产。

2017年07月14日，江苏省食品药品监管局发布公告，收回江苏涟水制药有限公司的药品GMP证书。

2017年7月21日，国家食品药品监督管理总局官网通报江苏涟水制药有限公司飞行检查情况，该企业严重违背了《药品生产质量管理规范》（2010年修订）相关规定，责成江苏省食品药品监管局收回该企业小容量注射剂（含激素类）《药品GMP证书》，并督促该企业全面调查评估所有在1、2号激素类生产线生产的种和批次，必要时采取召回产品等风险控制措施。

2015年爆出资金危机、停产10个月的涟水制药，步长制药又如何做到在信息如此透明化的今天，明知涟水制药资金危机且停产10个月的前提下，在2015年底一次性支付1.28亿元的技术使用费？何况这家技术拥有者曾经多次被药监局通报产品质量问题。

作为一家2016年底流动资产达84.18亿元的药企，为何愿意拿出1.28亿明摆着打水漂却执意要支付所谓“技术使用费”？

步长制药2016年上半年预付该笔巨额技术转让费时，是否考虑过相应风险？是否意味着其内控体系存在严重漏洞？大股东如此操作，是否存在套现及利益输送嫌疑？中小股东的权益又如何被保障？

成都天银制药的其他应收款渊源

根据步长制药2017年年报，其他应收款有3,540万元涉及成都天银制药，并于当期一次性全部计提坏账，款项性质一栏很模糊写着“其他”，涉及账龄分别为1-2 年、2-3年、3-4 年。

步长制药2016版招股书显示，成立于2014年11月的邛崃天银制药有限公司（以下简称邛崃天银），成立前步长制药持有5%股权，成立仅一个月，步长制药即耗资1.44亿元通过受让成都天银制药持有的72%股权得以控股，合计持股77%。

2015年3月，步长制药再次增持，再受让成都天银制药持有的3%股份，合计持股比例80%。

之后变更信息登记不详，根据步长制药编码为“2018-012”公告，公司于2017年8月通过司法拍卖再获得邛崃天银20%股权比例，成交价4,036.94万元，交易佣金94.7388万元，竞拍价款合计4,131.6788万元，邛崃天银成为步长制药全资子公司。

即使按照2014年的转让价，步长制药对于邛崃天银的股权收购款至少1.91亿元，也就是说，成都天银制药作为步长制药的“并购过桥公司”，利用2年版的时间收益1.91亿元，说是“空手套白狼”并不为过。

2018年3月13日，步长制药出让7.25%股份给7名自然人（王益民、陈隽平、陈静、段琳、郭治民、胡孝文、刘鲁湘）及1家有限合伙公司（菏泽市牡丹区泽恒网络科技中心（有限合伙））。根据相关公告，胡孝文、郭治民、陈静、菏泽市牡丹区泽恒网络科技中心（有限合伙）并非关联关系，其余自然人均为公司高管。

此次股权转让并不改变步长制药的控股地位，持股比例减少至92.75%。

仔细研读该公告会发现，内容意味深长。原文如下“根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的指导精神，为了在并购战略中调动各方的积极性，让项目推荐者、管理者、介入者等维护公司核心利益，让公司的并购战略与各方的利益形成共赢局面，为公司及股东创造最大价值，强化股权投资相关人员的风险约束和激励…..”因而进行此次股权转让。

这就是说，胡孝文、郭治民、陈静、菏泽市牡丹区泽恒网络科技中心（有限合伙）的身份只能是项目推荐者或介入者。

菏泽市牡丹区泽恒网络科技中心（有限合伙），成立于 2017 年 12 月 20日，注册资本为 200 万元人民币，合伙人为刘文华（合伙份额 99.00%），徐兆为（合伙份额 1%），执行事务合伙人为刘文华。截至本公告披露日，该公司未实际营业，未产生营业收入。

这也就意味着，菏泽市牡丹区泽恒网络科技中心（有限合伙）仅为受让步长制药子公司邛崃天银2%股权而设。

实际上这家成立之初控股的成都天银制药不过是“过桥”公司，是步长制药资本长袖歌舞的助力器之一，其身份与后期和讯网将在后续文章提及为步长制药贡献50亿商誉的港股某上市公司雷同，只是这家港股上市企业也曾被步长制药所成就。

那么，这家名不见经传但为接手邛崃天银2%股权的公司背后究竟是何许人，持有合伙公司99%份额的执行合伙人刘文华又与步长制药有何千丝万缕的关系呢？

是代持还是代上市公司步长制药行使某种利益输送？或者只是看好业绩逐年下滑的邛崃天银的投资价值还是为谋划后期步长制药溢价回购？

这似乎又与步长制药上市前就具备的“资本战略筹划”眼光有关。

除此之外，“现金流充沛”的步长制药与成都天银制药实际控制人江国庆之间也存在债务关系，并于2017年年底一并坏账计提165万元。

目前江国庆控股公司均被列入有失信被执行人，涉及成都天银制药有限公司、四川江川制药有限公司、成都天银医药贸易有限公司，和讯网查询企查查得知，江国庆通过成都天银制药持有成都龙联置业有限公司5%股权，而成都龙联置业区域95%股权由四川新承邦投资集团有限责任公司，该公司官网介绍主营业务以低碳生态住宅、商业综合体及城市综合体”地产开发和运营为核心。

江国庆控股的成都天银制药此前还被牵连到一宗诉讼案，上市公司科伦药业(002422)（002422）实控人之妹刘亚蜀曾因成都天银制药控股股东—宏达集团控股债权纠纷被牵连。

据和讯网查询，2016年3月27日，成都天银制药有限公司、成都天银医药贸易有限公司、四川江川制药有限公司、江国庆、王雪梅即被平安银行(000001)成都分行上诉，涉及银行贷款本金3,000万元。

更具讽刺的是，2014年11月，成都天银制药有限公司即开始股权质押筹款之路，截至2015年6月30日，出质股权金额合计2.76亿元，其中涉及步长制药两起质押金额合计1.96亿元。

以上信息并没有阻止步长制药控股邛崃天银的脚步，一步步的将上市公司资产“外流”。

更让投资者大跌眼镜的是，根据步长制药公告，由步长制药联合成都天银制药成立的邛崃天银，2016年12月31日，邛崃天银的净资产为1.98亿元，实现净利润854.32万元，一年后的2017年12月31日，这家公司的净资产变为1.7972亿元，同年亏损1813.11万元，一家上市公司全资子公司从盈利到巨额亏损竟用了短短一年时间。

是步长制药经营不利还是步长制药对邛崃天银做了什么导致其盈利能力急速下滑？可以明确的是，盈利下滑之后再做股权转让价值必然降低，这就是说，上市公司的资产是否涉嫌“贱卖”，即使接盘者是股权激励的自己人和项目推荐者？未来步长制药又将如何处置邛崃天银以保证相关利益方安稳退出呢？

从涟水制药的1.28亿一次性预付的技术转让费到天银制药合资成立公司到一路接收其股权质押到最后控股合资公司邛崃天银，步长制药似乎就是那个在合作中频频“无私送钱”的傻白甜？这其后是否涉嫌其他不可谓外人知之的利益输送？或者步长制药合伙伙伴的选择上基本上没有任何风险意识，内控体系形同虚设，又或者是故意知之而为之，毕竟作为一个极度缺钱的企业，要配合步长制药做点什么其他的安排也是比较容易的。

和讯网后续将针对步长制药的50亿商誉及其形成做详细解读，其中或牵涉某港股上市公司，敬请关注。

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